Vous êtes infirmier libéral et envisagez de céder votre cabinet ? Ou à l’inverse, vous êtes sur le point de racheter une patientèle ? La décision rendue le 11 mai 2026 par la Chambre Disciplinaire Nationale de l’Ordre National des Infirmiers (n° 0726-2024-00754) rappelle avec force que l’obligation de loyauté n’est pas un principe abstrait : elle s’impose concrètement à toutes les informations financières transmises lors d’une cession de patientèle infirmière.
Une infirmière libérale qui cède son fonds en dissimulant que son chiffre d’affaires inclut la clientèle d’une société civile professionnelle s’expose à une sanction disciplinaire.
🔷 Faits
Une infirmière libérale exerce dans un cabinet à Villeneuve-de-Berg (Ardèche), au sein d’une structure composée de quatre praticiens. Elle est dirigeante d’une société civile professionnelle (SCP) réunissant ces quatre infirmières.
En novembre 2022, elle cède son fonds libéral d’infirmier à une consœur pour 27 000 euros. Dans le cadre des négociations, elle lui communique un chiffre d’affaires brut annuel de 90 000 euros.
Ce qu’elle a omis de préciser : ce chiffre d’affaires ne correspond pas uniquement à sa patientèle personnelle. Il résulte du cumul de sa patientèle individuelle et de la patientèle de la SCP, entité juridiquement distincte et séparée.
Un contrat d’exercice en commun est signé le 1er décembre 2022 avec les trois autres infirmières du cabinet. Mais celles-ci y mettent fin avant l’expiration de la période d’essai de trois mois. La cessionnaire se retrouve dans une situation professionnelle radicalement différente de celle présentée lors de la cession.
Elle dépose plainte auprès du Conseil Interdépartemental de l’Ardèche et de la Drôme de l’Ordre des Infirmiers, qui s’y associe.
Par décision du 29 novembre 2024, la chambre disciplinaire de première instance d’Auvergne-Rhône-Alpes inflige à la cédante une interdiction temporaire d’exercer de six mois dont trois avec sursis, ainsi qu’une condamnation à 3 000 euros de frais de procédure.
L’infirmière cédante interjette appel, demandant l’annulation, le rejet de la plainte, ou subsidiairement une réduction de la sanction.
🔷Droit applicable
La Chambre disciplinaire nationale fonde son analyse sur deux piliers du code de la santé publique.
L’article R. 4312-4 du code de la santé publique
« L’infirmier respecte en toutes circonstances les principes de moralité, de probité, de loyauté et d’humanité indispensables à l’exercice de la profession. »
Le principe de loyauté ne se limite pas à l’acte de soin. Il s’impose dans toutes les relations professionnelles entre infirmiers, y compris lors des transactions telles que les cessions de patientèle.
L’article R. 4312-25 du code de la santé publique
« Les infirmiers doivent entretenir entre eux des rapports de bonne confraternité. […] Un infirmier en conflit avec un confrère doit rechercher la conciliation, au besoin par l’intermédiaire du conseil départemental de l’ordre. »
🔷Solution retenue
La Chambre disciplinaire nationale rejette l’appel et confirme la décision de première instance en tous points.
Sur le manquement au devoir de loyauté
La Chambre constate que l’infirmière cédante n’a pas informé sa consœur :
- de son exercice sous la forme d’une société civile professionnelle ;
- que le chiffre d’affaires de 90 000 euros ne provenait pas uniquement de sa patientèle personnelle.
« Il résulte de l’instruction, et il n’est au demeurant pas contesté par [l’infirmière cédante], que, préalablement à la signature […] du contrat de cession […], [elle] n’a pas informé [l’infirmière cessionnaire] de ce qu’elle exerçait son activité d’infirmière sous la forme d’une société civile professionnelle et de ce que le chiffre d’affaires brut moyen de 90 000 euros par an […] ne provenait pas seulement de sa patientèle personnelle mais du cumul de cette patientèle avec la patientèle de la société civile professionnelle dont elle était distincte et séparée. »
L’argument de la « coquille vide » fermement écarté
L’infirmière cédante invoquait que la SCP était devenue une « coquille vide » ne dégageant plus aucun chiffre d’affaires. La Chambre balaie cet argument :
« La circonstance […] que cette société civile professionnelle était devenue une « coquille vide » et ne dégageait plus aucun chiffre d’affaires, ne pouvait, en tout état de cause, la dispenser de son obligation d’informer [l’infirmière cessionnaire] […] de l’existence de cette société et du fait qu’elle demeurait propriétaire de la patientèle. »
Le message est limpide : la viabilité économique actuelle d’une structure est sans incidence sur l’obligation d’information. Ce qui compte, c’est la réalité juridique : qui est propriétaire de la patientèle ?
Le dispositif
- Appel rejeté
- Sanction confirmée : 6 mois d’interdiction d’exercer dont 3 avec sursis
- Condamnation à 2 000 euros de frais irrépétibles au profit de la cessionnaire
- Demandes de la cédante au titre des frais de procédure rejetées
Les enseignements pratiques
À retenir : Le devoir de loyauté s’applique dès la phase de négociation d’une cession de patientèle. Toute structure impliquée dans votre exercice doit être déclarée. L’inactivité économique d’une SCP ne supprime pas l’obligation d’information.
Ce que cette décision impose concrètement
1. Informer de l’existence de toute structure
Si votre activité s’exerce même partiellement dans le cadre d’une structure , l’acheteur doit en être informé dès le début des négociations. Cette information conditionne son consentement éclairé.
2. Distinguer clairement les patientèles
Lors de la présentation du chiffre d’affaires, distinguez :
- La patientèle personnelle (constituée en nom propre)
- La patientèle sociétaire (appartenant à la structure dont vous êtes associé ou dirigeant)
Un chiffre global sans cette distinction peut être qualifié de dissimulation fautive même involontaire.
3. L’inactivité de la structure ne change rien
Même une SCP « dormante » doit être déclarée. Ce qui importe : l’acheteur doit connaître la situation juridique réelle pour prendre une décision éclairée.
FAQ
Qu’est-ce que le devoir de loyauté pour un infirmier libéral lors d’une cession de patientèle ? Le devoir de loyauté (art. R. 4312-4 CSP) impose à l’infirmier cédant de transmettre une information complète, sincère et exacte sur la composition réelle de la patientèle et du chiffre d’affaires. Toute omission significative peut constituer un manquement disciplinaire.
Que risque un infirmier qui dissimule des informations lors d’une cession ? Une sanction disciplinaire pouvant aller de l’avertissement à l’interdiction temporaire d’exercer (voire à la radiation dans les cas les plus graves), assortie d’une condamnation aux frais de procédure. Dans la décision commentée : 6 mois d’interdiction dont 3 avec sursis + 2 000 euros de frais en appel (3000 euros en première instance). La responsabilité devant le juge judiciaire peut également être engagée.
La présence d’une SCP doit-elle obligatoirement être déclarée lors d’une cession ? Oui, sans exception. Même si la SCP est inactive ou ne dégage plus de chiffre d’affaires, son existence et la question de la propriété de la patientèle doivent être déclarées à l’acheteur.
Comment se déroule une procédure disciplinaire devant la chambre disciplinaire de l’Ordre des infirmiers ? La procédure commence par une plainte auprès du conseil départemental, suivie d’une tentative de conciliation obligatoire. En cas d’échec, la plainte est transmise à la chambre de première instance, dont la décision est susceptible d’appel devant la Chambre Disciplinaire Nationale, puis de cassation devant le Conseil d’État.
Peut-on contester une sanction disciplinaire de l’Ordre des infirmiers ? Oui. La décision de première instance est susceptible d’appel devant la Chambre Disciplinaire Nationale. La décision de la Chambre disciplinaire nationale peut ensuite faire l’objet d’un recours en cassation devant le Conseil d’État.
Pour aller plus loin
La cession de patientèle infirmière est une opération juridiquement complexe qui engage votre responsabilité déontologique et civile. Que vous soyez cédant ou cessionnaire, vous méritez un accompagnement adapté.
Le cabinet Hanffou accompagne les infirmiers libéraux :
- Dans la préparation et la sécurisation d’une cession de patientèle
- Dans la rédaction ou la vérification d’un contrat de cession avant signature
- Dans la défense devant les chambres disciplinaires de l’Ordre des infirmiers
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Références de la décision commentée : Chambre disciplinaire nationale, 11 mai 2026, N° 0726-2024-00754
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